Jonah C. Lin

昨天早報的新聞
證交法修正案欲限制上市櫃董事不得為二親等內親屬
不過想必最後還是會演變成人頭董事的產生
第二則新聞是有關於金管會欲要求會計師針對董事會功能執行查核，並在財報上予以揭露
這到最後也會是成效不彰吧，
會計師拿公司的公費還要對財務報表表達適當意見都已經很難了
現在還要動到太歲頭上去？

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上市櫃董事 不能都是一家人

【聯合報／記者李淑慧／台北報導】 2007.03.05 03:29 am


公開發行公司董事若都是一家人，可行不通。證交法對董事會的相關新規定，要求二親等以內的親屬，在董事會不能超過一半席次，且夫、妻不能同時擔任董事，金管會已經請證交所全面查核所有上市櫃公司是否違反規定。

家族企業在台灣仍是主流，父母兄弟姊妹全在一家公司掛名董事的情況並不少見，不過，證交法修正案，要以「公司治理」取代「家族治理」，強化董事會功能，杜絕弊端。

力霸事件之後，金管會強力要求公開發行公司必須強化董事會議事功能，避免「一言堂」情況，據了解，金管會擬請會計師負責查核，未來必須在季報、半年報、年報等財報上，表達對簽證公司董事會議事功能的意見。

證交法修正案第廿六條之三，有關公開發行公司董事會的設置新規定，從今年起開始實施，據了解，金管會日前召開會議討論如何落實此規定，由證期局長吳當傑主持，決定請證交所全面查核。

金管會官員表示，從去年起就已經加強宣導董事會設置的新規定，現有公開發行公司董事會若有不符合新規定者，希望能儘速改善，若今年股東會有董監改選，就必須符合規定，否則將有違法之虞。

新規定的重點包括，董事人數不得少於五人。依據證交所的查核，的確有公開發行公司董事人數不足五人，有些是公司章程規定、有些是董事辭任，使董事人數不足，金管會要求一定要在今年股東會上增補。

其次，政府或法人若為公開發行公司的股東，其代表人不得同時擔任董事及監察人，以免監察人失去獨立性且其職權不易發揮。金管會官員說，即使是公股代表也要遵守這項規定。在證交法修法時，已經與財政部溝通過，財政部也表示贊同。

董事會董事若有二親等以內關係，人數不能超過董事會席次的一半。一旦公司股東會選出來的董事，有一半以上人數都有二親等內的親戚關係，所得票數較少者，將失去其當選效力。

董事之間也不能有配偶關係，例如董事長是先生、副董事長是太太，這種情況不能再出現。在監察人的部分，必須至少有一席以上不能是二親等的親屬、或有配偶關係。這項規定是避免董事或監察人若都由同一家族擔任，董事會執行決策或監察人監督時失去客觀性。

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查核董事會功能 有請會計師

【經濟日報／記者李淑慧／台北報導】 2007.03.05 03:29 am


力霸事件之後，金管會強力要求公開發行公司必須強化董事會議事功能，避免「一言堂」情況，據了解，金管會擬請會計師負責查核，未來必須在季報、半年報、年報等財報上，表達對簽證公司董事會議事功能的意見。

金管會這樣的要求，加重了會計師的負擔，會計師不見得願意配合。金管會也瞭解這一點，因此，近期將邀請四大會計師事務所、會計師公會、投資人保護協會等開會，希望會計師表達意見，並協助查核。

去年7月，前金管會副主委呂東英代理主委期間，就曾經在委員會上討論過「指定會計師辦理檢查制度」辦法，希望能請會計師辦理公開發行公司的檢查，其中一項任務就是由會計師全面查核上市櫃公司董事會議事運作情況。

隨著呂東英去職，再加上會計師界對於要幫政府辦理檢查的意願也不高，此案後來不了了之。

不過，在力霸事件爆發之後，力霸集團創辦人王又曾一人主導力霸、嘉食化的董事會，引發外界嚴厲抨擊，金管會決定強化董事會議事功能，再度希望會計師能夠配合查核。

證期局官員表示，到底公開發行公司的董事會有沒有在運作，還是都是由董事長一個人決定，除了要求上市櫃公司將董事會議事功能列入內稽、內控之外，也請證交所去查核，未來會計師能在財報上表達看法。

此外，從今年開始，同一個法人代表，不能同時擔任公司的董事及監察人，必須要「選邊站」，以避免角色衝突。證期局官員說，除了民營企業之外，政府的公股代表也同樣適用。